一个月内，深交所两次向大洋电机下发关注函，要求其对高溢价收购重塑集团股权中所涉及资产评估、交易标的以及控股股东承诺做出解释
《投资时报》研究员 余飞
到底发生了什么？在中山大洋电机股份有限公司（下称大洋电机、002249.SZ）刚刚回复深交所上一封关注函不到24小时，因其回避问题，疑问仍存，深交所对其第二封关注函又迅速赶到。
7月26日，深交所在一个月内第二次向大洋电机发起问询，要求其对高溢价收购上海重塑能源集团有限公司（下称重塑集团）股权中所涉及资产评估、交易标的以及控股股东承诺做出解释。
《投资时报》研究员注意到，深交所在最新关注函开篇即提到大洋电机回避了关键问题，并对重塑科技财务、业务的披露情况提出质疑。
重塑集团业务之谜待解
根据大洋电机收购预案，其拟以633.09%的净资产增值率收购重塑集团14.586%的股权。
在《投资时报》于7月10日发布的《大洋电机上起收购伤疤未复 再拟高溢价再收亏损标的》一文中，《投资时报》研究员即注意到，这起收购的定价不同寻常。根据预案，大洋电机给出了超过6倍的溢价，但收购标的重塑集团业绩却巨幅波动，2018年甚至亏损536万元。
同时，大洋电机本次所收购股权的四家交易对手，分别为该公司实际控制人鲁楚平的弟弟鲁清平和其岳母梁兰茵所掌控。
在7月5日的关注函中，深交所就要求大洋电机就收购重塑集团股权时进行资产评估的具体参数、重塑集团营业收入、成本、费用、主要客户具体情况、最近三年业务往来情况等事项，进行明确回复并对外披露。
但大洋电机在7月25日的回复中并未明确披露，只提到“重塑集团在商用车领域开展业务合作的主要汽车厂商包括佛山飞驰、中通客车、宇通客车、东风特汽等，为汽车厂商配套开发燃料电池客车26款、燃料电池物流车15款、燃料电池乘用车2款”。
对此，深交所在7月25日的关注函中，再次要求大洋电机就重塑集团的财务情况、客户情况和业务往来情况进行明确回复。
《投资时报》研究员注意到，针对重塑集团的数据，含糊之处甚多。大洋电机公告称，重塑集团为全国多家汽车企业配套燃料电池客车、物流车动力系统设计，截至2018年已完成43款氢燃料电池汽车的车型开发。2018年，重塑集团为主要汽车厂氢燃料电池汽车配套的燃料电池系统产品及零部件销售额超过3 亿元，其中CAVEN3、CAVEN4 两款燃料电池系统及配套零部件累计销售超过1000 套。
然而，相关数据显示，中国2017年和2018年氢燃料电池车的产销量分别为1275和1527 辆。根据“中国氢能第一股”的新三板企业北京亿华通科技股份有限公司（下称亿华通）2018年年度报告显示，报告期内该公司实现营业收入3.68亿元，净利润2354万元。其2018年实现燃料电池发动机系统销售303套，“几乎占据国内燃料电池客车市场的半壁江山”。
目前，国内氢燃料基本以客车应用为主。这意味着，如果重塑集团公告数据真实的话，那么即使按照2018年销售500套燃料电池系统保守估计，重塑集团市占率应该比亿华通更高。如此比对下，想必这两者之中大概率有一个夸大了披露信息。
与此同时，与亿华通业务相同的重塑集团2018年亏损536万元。重塑科技解释称，2018年业绩亏损的主要原因是处于研发投入期，研发费用同比增加3257万元。但亿华通2018年研发投入也高达4936万元，盈利能力却超出重塑集团不少。
《投资时报》研究员注意到，重塑集团大客户名单与亿华通也多有重叠，其提到的中通客车、宇通客车，也是亿华通的大客户。2018年，亿华通向第一大客户中通客车销售1.09亿元，向第三大客户宇通客车销售6708万元。
变相财务资助？
在大洋电机的回复中，有两个条件引起深交所注意。一是，如重塑集团或其下属控股子公司在本次交易交割完成日起三年内未在国内A股上市，或取得证监会（或交易所）的受理函，则鲁楚平在三年期满之日起6个月内以本次交易总对价加上年利率6%的价格回购公司持有的重塑集团股权。二是鲁楚平自愿按公司市值变化，冻结其持有的对应本次交易金额的公司股票。
根据目前披露的内容，并没有任何信息显示重塑集团有希望或者有计划在三年内登陆A股或者取得受理函。如果三年期满后，即使是大股东回购，6%的年利率也低于当前平均市场资金成本。
对此，深交所向大洋电机提问，“上述承诺及回购事项是否涉嫌以6%年利率对控股股东变相提供财务资助”。
而从冻结实控人股票的角度来看，根据7月25日公告，鲁楚平共持有大洋电机7.35亿股，占该公司总股本的31.08%，累计质押其持有的公司股份1.91亿股，占其所持公司股份总数的26.00%，占总股本的8.08%。
据此，深交所要求大洋电机具体说明“按市值变化冻结其持有的公司股票”的办理手续，并结合鲁楚平目前持有公司股票的具体情况、股份限售及解禁情况，说明上述冻结是否能够从客观上避免控股股东的股份减持、限制控股股东质押等影响该承诺执行的情况。
资深投资人士认为，在不完全解释为何高溢价收购、不清楚披露标的的财务业务情况和不详细解释后续防控措施之前，此次收购恐不会被轻易放行。
